各镇乡人民政府，县政府各部门：
　　为了全面推进我县国有、城镇集体企业股份合作制改革，促进企业经营机制转变，根据省政府浙政〔1996〕6号、省政府办公厅浙政办〔1997〕156号、地区行署〔1997〕22号文件规定精神，结合我县实际，特制定如下意见：
　　一、资产评估和产权界定
　　企业实施股份合作制、兼并、拍卖、破产等形式改制前，对现有的国有资产、联社资产、企业集体资产（即称为公有资产）在企业自行清查和核实的基础上，应委托有法定资格的资产评估机构，根据国家有关规定进行评估，其中须评估的国有土地使用权，由土地行政管理部门立项和确认，确认后并入整体资产评估结果，严格防止公有资产流失。并按照谁投资谁有产权的原则，依据国家对国有资产、城镇集体企业资产的有关规定对企业现有资产搞好界定工作。
　　二、历史遗留问题处理
　　1、在资产清查、评估中清理出来的各类不良资产，按照国发办〔1993〕29号文件精神以及国家其他有关政策处理。对未弥补亏损、呆账、财产损失等，经财政部门、资产管理部门核准 ，在资产评估过程中，通过冲销企业公积金、呆账准备金、资本金等办法，在改制前作一次性处理。
　　2、改制企业未提留呆账准备工或提留不足的，可视企业实际情况，从评估基准日起前溯10年或补足10年，按每年年未应收账款余额1%的比例来补提呆账准备金冲减企业净资产。
　　3、为妥善解决现有离退休人员的社会保障问题，改制时，为弥补现有离退休售货员养老统筹费用的不足及医药费用开支，改制企业应根据人均寿命和企业净资产承受能力，现资产管理部门核准 ，从净资产中提留一块，作为现有离退休人员养老、医疗、社会保障等费用开支不足，原则上按离退休、职业病、工伤、直系抚养人员人均1万元-1.8万元标准提取。提留费用由企业负责管理，专项使用。企业也可根据净资产情况，离退休人员以人均年龄75周岁，按规定的缴费比例及计算办法，一次性计交给县社保处，离退休人员的养老金由县社保处发放。
　　改制企业职工距法定退休年龄不足三年的也按上述标准提取费用。
　　4、企业可视净资承受能力和富余职工比例，在资产中按改制前在职职工人均0.2万元-0.8万元的标准，提留职工保障基金，专项用于职工的分流，安置补偿。
　　5、特困企业改制时，经县政府批准，可将土地使用权转让所得收入用于安置现有职工、离退休职工等。
　　三、企业资本结构的优化
　　1、改制企业的公有资产，征得资产管理部门同意，可以全部出售，也可以部分出售。鼓励企业经营者、骨干和职工购买。原企业所有债务和职工仍由改制企业承接。国有企业产权出售参照国体改经〔1989〕39号、丽署〔1994〕23号文件办法，集体企业按有关规定办理。原企业离退休人员也可购股。
　　2、改制企业公有资产出售价格，可以根据企业盈利水平和发展前景等实际情况，在评估的基础上作适当浮动。出售价格低于估价80%的，需经资产管理部门批准。
　　3、改制企业资产出售，原则上购买者需一次性缴清，对整体购买并一次性缴清价款的，给予15%的价格优惠。
　　4、整体改制企业公有资产出售收益可实行分档收藏。人均购买资5000元的，购买时一时性缴清;人均购买资产5000元-10000元的；一年内缴清；人均购买资产10000元以上的，二年内缴清，第一年必须上缴60%，具体由改制企业与原资产所有者代表签订协议确定。欠缴部分按银行同期贷款利息收取使用费，并实行财产抵押，对特困企业，原资产所有者适当减免使用费。
　　5、企业产权出售收入由资产管理部门收回，实行专项管理，用于产业结构调整发展基金。为支持企业改制，经收取部门批准，可借给企业有偿使用三年，按规定办理借款手续，企业应按银行同期贷款利息支付使用费，对少数微利、亏损企业可适当减免使用费。
　　6、集体企业在进行股份制改造时，可将评估后的净资产的一部分， 按照职工在本企业工龄、岗位、贡献大小等因素综合考虑，合理地量化给职工，量化部分只作分配红利的依据，所有权仍归企业集体所有。职工按一定比例投资配股。不按比例投资入股的，不享受量化记名股的分红。
　　7、经资产评估和剥离后可供出售的企业净资产为负数时按零资产改制，资不抵债的差额部分；允许三年内上交所得税金返还;三年内增值税的地方税额部分给予返还。减免土地使用有关税费；净资产负数较大的企业，经政府批准，可将原行政划拨土地使用权改按出让方式处置，土地价值以增补资本金方式弥补负资本。
　　8、企业整体改制有困难的，经评估确认后，允许在原企业存在并承担债务的前提下，以划转企业部门资产及相应债务的形式实行股份合作制改造。
　　四、非经营性资产的退离
企业改制前可对非经营性资产及土地使用权进行剥离和处理，即：将评估后的企业总资产，扣除总负债，再扣除非经营性资产和土地使用权后，将其净资股折股出售 给企业内部全体职工，把原来公有制企业改造成为内部职工持股的股份合作制企业。出售净资产时，可对下列资产进行剥离。
　　1、职工宿舍。其出售价格与当地的房改政策对接。
　　2、经批准仍以行政划拨方式取得的国有土地使用权，尚未折价入股和没有出售购买的，改制企业可按现行的土地管理办法继续使用，三年内缓交有关税金和租金。国有土地使用权未经土地管理部门批准，不得进行抵押、担保和随意处置，不得随意改变土地使用性质。
　　3、改制企业的无形资产只作资产但不出售，企业可无偿使用，企业终止时仍作为公有资产进行清算。
　　4、改制企业离退休人员社保资金、医疗费补助按第二条第二款进行退离。
　　5、企业剥离的非经营性资产，委托改制企业实行专项管理，企业若处置此项资产，应报资产管理部门批准，处置收入按规定上交，特困企业可实行有偿使用的扶持。
　　五、股权设置和管理体制
　　1、股份合作制企业必须建立法人治理结构。法人治理结构由股东大会、董事会、监事会、经理层组成。按照不同岗位设置购股额。董事和经理必须竞争择优选定，并认购与职务相应的股额上岗。
　　2、股份合作企业职工个人入股一般应不少于5000元，个人股总额可超过总股本的80%，其中核心层股份可超过总股的50%，企业经营者股份可超过总股本的20%、根据企业实际情况，也可以适当保留部分公有资产入股。投资的入股资金必须是否合法出资，风险自担，不得用公有资产担保等办法入股。对个别不按规定入股认购股金的，改制企业应作出相应规定。
　　3、股份合作制企业不印制股票，只发记名股权证，作为资产证明和分配股利的依据。企业应加强股权证的管理，建立股权档案。
　　4、改制企业职工一律实行劳动合同制，原企业与职工签订的劳动合同继续有效。个别条款、内容的期限需变更的，经双方协商一致，应重新签订劳动合同并依法鉴证。
　　5、改制企业要实行按劳分配和按资分配相结合的分配制度，年度分配案须经审计并提交股东（代表）大会通过后方能执行。
　　6、改制企业的工资总额增长幅度应在“两个低于”的前提下，可自行决定年度工资总额。企业董事会经理等成员和高级管理人员的报酬由股东大会决定。
　　7、企业改制后要加强财务管理，按照“两则”的规定，执行股份制企业的财务制度和会计制度，有关财务、会计、统计报表原上报渠道不变。
　　六、企业改制的其他有关措施
　　1、改制企业所得税按税法规定的比例计征，为鼓励企业改制，县财政局在五年内对企业实行上交所得税部分或全部借给企业有偿使用。
　　2、为鼓励企业职工入股，改制企业按规定分配给个人的红利，三年内暂缓征收个人所得税，三年后，凡低于一年期银行存款利息部分免征个人所得税。
　　3、金融部门要积极支持企业改制，加强服务，对改制企业的流动资金借款和技术改造项目资金给予支持。
　　4、企业在改制中涉及资产评估、财务审计、产权交易、房地产使用权转让、重组、验资鉴定待各项费用，按规定标准的40%收取，特困企业经批准按规定标准的20%收取。企业改制后办理工商注册登记手续，只收取变更登记费100元。资产评估费用从资产中扣除。
　　5、企业改制方案由企业主管部门组织有关单位认证，认证后由同级体改委审批。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九七年九月八日